鄒城萬融實業(yè)債權資產(鄒城城資公司萬融實業(yè))

標債傳媒 2022年10月24日 16:07 128 定融傳媒網

近期，中公教育科技股份有限公司及相關當事人收到中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局出具鄒城萬融實業(yè)債權資產的《行政處罰決定書》（〔2022〕1 號），經查明，中公教育存在以下違法事實：

一.

違法事實

一、中公教育與陜西冠誠等5家公司構成關聯(lián)方

1.陜西冠誠實業(yè)有限公司

2019年6月，中公教育時任董事石磊安排鄒城萬融實業(yè)債權資產他人收購陜西冠誠實業(yè)有限公司（以下簡稱陜西冠誠）全部股權，收購資金來自于中公教育董事長李永新和中公教育法定代表人、時任總經理、董事王振東，上述人員銀行賬戶U盾均由中公教育財務部員工王某保管并操作轉賬。收購完成后，石磊安排中公教育員工負責保管操作陜西冠誠銀行賬戶U盾以及日常費用報銷等工作。

2.北京創(chuàng)晟建筑裝飾工程有限公司

2018年7月，石磊好友趙某通過股權收購形式取得北京創(chuàng)晟建筑裝飾工程有限公司（以下簡稱北京創(chuàng)晟）全部股權。收購完成后，石磊安排提供北京創(chuàng)晟日常運營資金，并安排王某等人保管操作趙某名下華夏銀行賬戶U盾、北京創(chuàng)晟華夏銀行賬戶U盾，以及負責北京創(chuàng)晟人員薪資核算、發(fā)放等。

此外，北京創(chuàng)晟主要業(yè)務來源于承包中公教育在國內各地分校的裝修裝飾工程。

3.上海貝丁網絡科技有限公司、吉安市井開區(qū)理享學金融信息服務有限公司

2019年7月，石磊安排他人成立上海貝丁網絡科技有限公司（以下簡稱上海貝 ?。?、上海貝丁設立子公司吉安市井開區(qū)理享學金融信息服務有限公司（以下簡稱吉安理享學）為中公教育提供學員金融貸款服務。2家公司成立資金均來源于李永新，由石磊安排王某具體操作轉賬事宜，后續(xù)2家公司日常經營、財務及人事管理等方面均由石磊安排王某等人負責。

4.遼寧瀚輝實業(yè)有限公司

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2019年6月，石磊安排他人成立遼寧瀚輝實業(yè)有限公司（以下簡稱遼寧瀚輝），并著手啟動項目工程建設。遼寧瀚輝土地使用權購置款等項目啟動資金由石磊安排提供，資金來源為李永新等人，遼寧瀚輝銀行賬戶U盾由石磊安排中公教育員工保管操作。

上述 5 家公司實質上受石磊直接控制，石磊作為上市公司關聯(lián)自然人，根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第 40 號）第七十一條第三項的規(guī)定，陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝為上市公司中公教育的關聯(lián)法人。

二、公司披露的報告存在虛假記載、重大遺漏

2020年2月26日，中公教育發(fā)布臨時公告《關于收購陜西冠誠?九鼎國際1號樓的公告》（以下簡稱《公告》），披露公司董事會同意使用自有資金383,060,000元購買陜西冠誠持有的冠誠?九鼎國際1號樓資產，并稱本次交易不構成關聯(lián)交易。相關情況與實際不符，存在虛假記載。

2019 年—2020 年，中公教育2家子公司北京中公教育科技有限公司（以下簡稱北京中公）、遼寧中成置地發(fā)展有限公司（以下簡稱中成置地）與北京創(chuàng)晟共計簽訂7份各地分校裝修改造工程項目合同，合同價款合計 403,747,000元，其中2019年合同價款合計161,747,000元，2020年合同價款合計242,000,000元。

2019年7月、2020年2月，北京中公先后與上海貝丁、吉安理享學簽訂協(xié)議，約定由上海貝丁、吉安理享學為中公教育學員提供教育消費貸款，北京中公在收到教育消費貸款后向上海貝丁、吉安理享學支付服務費。其中2019年北京中公共計支付服務費34,588,000元，2020年共計支付服務費211,000,000元。

2020年1月，中公教育總經理辦公會通過《關于全資子公司與遼寧瀚輝實業(yè)有限公司合作開發(fā)中公未來學習城項目的議案》，決定由北京中公與遼寧瀚輝合作開發(fā)遼寧未來學習城項目，北京中公投入2億元建設施工款。北京中公與遼寧瀚輝簽署協(xié)議后，于2020年1月17日向遼寧瀚輝轉入建設施工款200,000,000元。

綜上，中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關聯(lián)方陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝之間關聯(lián)交易涉及金額共計1,232,395,000元，其中2019年、2020年分別為196,335,000元、1,036,060,000 元，分別占中公教育最近一期經審計凈資產的6.65%和30.19%。

上述事實，有相關人員詢問筆錄、銀行流水、相關合同、上市公司公告及定期報告等證據證明，足以認定。

二.

證監(jiān)會行政處理處罰依據與結果

中公教育的上述行為違反鄒城萬融實業(yè)債權資產了2005年修訂的《中華人民共和國證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的虛假記載及重大遺漏行為。

董事石磊控制陜西冠誠等5家關聯(lián)法人，具體策劃、安排5家公司與中公教育之間的關聯(lián)交易。

董事長李永新授權石磊負責中公教育投融資事務，為石磊開展全部關聯(lián)交易事項提供資金支持，知悉中公教育與陜西冠城存在關聯(lián)關系，但在董事會審議該交易事項過程中未提出該筆交易為關聯(lián)交易。

董事、總經理、法定代表人王振東全面負責公司日常經營，為石磊開展關聯(lián)交易事項提供資金支持，默許石磊利用中公教育人事、財務人員為相關關聯(lián)方提供便利。

羅雪作為財務總監(jiān)，分管財務部門，知悉所管理部門財務人員為石磊從事關聯(lián)交易提供便利。

董事會秘書桂紅植，負責組織協(xié)調公司信息披露事務，其在參與審議部分關聯(lián)交易時未盡勤勉盡責義務。對于中公教育信息披露違法行為，石磊、李永新、王振東是直接負責的主管人員，羅雪、桂紅植為其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局決定：

1.對中公教育科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；

2.對李永新、石磊給予警告，并分別處以200萬元罰款；

3.對王振東給予警告，并處以100萬元罰款；

4.對桂紅植、羅雪給予警告，并分別處以50萬元罰款。

請注意

在本案例中，中公教育隱瞞與陜西冠誠等5家公司構成關聯(lián)方的事實，導致披露的財報存在虛假記載與重大遺漏。

根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號——財務報告的一般規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕54 號）第五十一條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 3 號一半年度報告的內容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕18 號）第三十八條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號一年度報告的內容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕17 號）第四十條的規(guī)定，中公教育應在其2019年年度報告、2020 年半年度報告、2020 年年度報告中如實披露其與陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝之間的關聯(lián)關系及關聯(lián)交易，但中公教育未按規(guī)定對上述情況進行披露，存在重大遺漏。

最終，中公教育與相關責任人被證監(jiān)會給予警告，并合計處以罰款1000萬元的行政處理。

標簽：鄒城萬融實業(yè)債權資產

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